并购习大教育及学大信息严重不足三年，紫光学大再度开始重组转型。公司白鱼作价236亿元并购天山铝业100%股权，同时将处理习大教育等教育资产。交易已完成后，天山铝业将借壳紫光学大构建上市，紫光学大有限公司股东将更改为锦隆能源。

交易已完成后，上市公司将转型为具备较完备的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商。在10月11日的重组解释会上，天山铝业方面认为，天山铝业正在广西靖西新建年产250万吨（一期80万吨）氧化铝生产线，将构成从上游氧化铝、阳极炭块到原铝及铝深加工一体化的原始产业链，以构建有效地的成本掌控；同时将强化技术研发和引入，提高高纯铝等高技术产品的业务体量，对允诺业绩构成承托。作价236亿元借壳根据公司近期透露的交易预案，除了7500万现金对价外，上市公司拟以25.05元/股的价格向天山铝业全体股东发售9.39亿股。交易已完成后，天山铝业将借壳紫光学大构建上市，紫光学大有限公司股东将更改为锦隆能源，后者将持有人上市公司33.05%股份。

上市公司实际掌控人更改为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林及其完全一致行动人，将必要和间接持有人70.31%股份。寻求重组转型的众多动力是绿光学大面对的财务压力。并购习大教育之前，上市公司主营业务为设备订购、出租及物业出租等，业务收入快速增长较慢。

2016年6月，上市公司以现金方式已完成对学大教育和学大信息100%股权的并购，主营业务更改为教育培训服务。根据紫光学大透露的信息，为已完成上述并购，上市公司从有限公司股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款23.5亿元，贷款利息为4.35%/年。截至2017年12月31日，上市公司对有限公司股东借款本金余额为18.15亿元。

为此，公司分担较高利息费用成本。根据紫光学大2018年半年报，2016年末提早偿还债务5亿元本金及利息后，截至2017年5月23日，紫光学大向紫光卓远缴纳18.5亿元借款利息总计8047.5万元。2017年12月27日，向紫光卓远偿还债务借款本金3500万元及对应利息90.52万元。

截至2018年5月23日，公司再行向紫光卓远缴纳剩下18.15亿元借款的对应利息总计7895.25万元。在10月11日的重组解释会上，紫光学大总经理贤乐平回应，较高利息费用对上市公司业绩产生一定拖垮。

为使盈利能力维持持续身体健康发展，上市公司要求展开本次根本性资产重组，引进具备较强盈利能力和持续经营能力的原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产商。交易已完成后，上市公司将转型为国内领先的具备较完备的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商。根据紫光学大透露的信息，2015年至2017年三个会计年度，天山铝业净利润分别为7.77亿元、13.59亿元、14.17亿元，合计净利润35.53亿元。

目前，天山铝业已竣工年产能120万吨原铝生产线，设施设有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线。同时，天山铝业在江苏江阴设有年产5万吨铝深加工基地，并在新疆石河子建设6万吨高纯铝生产线，在广西靖西建设80万吨的氧化铝生产线。向高附加值产品伸延根据《盈利预测补偿协议》，天山铝业全体股东允诺2018年度、2019年度和2020年度标的公司构建的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不高于13.36亿元、18.54亿元和22.97亿元。值得注意的是，根据上市公司透露，天山铝业2018年上半年构建营业总收入106.92亿元，构建归母净利润4.80亿元，近不及允诺的2018年归母净利润的一半。

此外，在原材料氧化铝价格持续下跌及产品铝锭价格不存在波动的情况下，行业毛利空间遭到传输。根据预案，2018年上半年，天山铝业毛利率为11.88%，较上年上升3.84%。天山铝业副总经理李亚洲认为，2018年上半年，不受海德鲁巴西氧化铝厂关闭事件影响，导致仅有行业的氧化铝价格上涨。而电解铝价格的传导迟缓，进而导致仅有行业的毛利有所上升。

从历史情况看，氧化铝价格与电解铝不存在更为紧密的同步，较高的氧化铝价格将对电解铝价格构成承托。纵向对比同行业情况看，天山铝业的毛利水平正处于行业较高水平。

但短期而言，天山铝业的盈利能力一定程度上受到主要原材料氧化铝价格的影响。李亚洲同时特别强调，天山铝业地处新疆、具备非常丰富的优质煤资源，采买电厂发电成本显著高于内地。整体而言，天山铝业的涉及生产能力正处于国内更为领先的水平。

天山铝业正在广西靖西新建年产250万吨（一期80万吨）氧化铝生产线，氧化铝生产线竣工后，天山铝业将构成从上游氧化铝、阳极炭块到原铝及铝深加工一体化的原始产业链。自产氧化铝需要符合电解铝生产供应并构建有效地的成本掌控，使得原材料成本、品质等管理上不具备优势，提供更加多产业附加值，提升整体盈利及外用风险能力。李亚洲回应，公司将强化技术研发和引入，提高高纯铝等高技术产品的业务体量，对天山铝业的允诺业绩构成承托。

2016年，天山铝业从日本引入国际领先的生产高纯铝的偏析法技术及工艺，在石河子建设6万吨高纯铝项目。高纯铝具备较好的延展性，对产品和技术拒绝较高，是未来铝工业发展的方向，同时其毛利率较铝锭更高。

目前天山铝业高纯铝项目早已开始试生产，大规模量产后可以优化天山铝业的产品结构。天山铝业将以低显铝等技术密集产品发展为契机，整体业务向高附加值产品伸延。如果极端情形经常出现，天山铝业的业绩无法构建，交易输掉方将严苛按照协议誓约展开业绩补偿。

李亚洲补足道。根据交易对方与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，在本次交易结算完后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数高于允诺净利润数，补偿义务人不应将差额部分向上市公司展开补偿，交易输掉方将严苛按照协议誓约展开补偿。行业前景辽阔李亚洲讲解，根据半年报数据，天山铝业早已已完成销售收入106.92亿元，占到全年销售收入的48.47%。

预计已完成全年销售收入具备一定的确定性。天山铝业归属于大宗原铝的销售，销售宽单以及零单销售比例仍然维持比较稳定的水平。

其中，宽单占到比70%左右，剩下的是现货销售。预计今年下半年仍将维持比较稳定的销售比例。李亚洲补足，自投产以及构建销售以来，天山铝业产销率仍然满产满销。铝锭的市场需求仍然较为充沛，天山铝业的产品仍然都是以现款现货的方式销售，客户再行打款再行交货。

整体来说，公司指出对于下半年的产品销售较为确认。对于天山铝业各条生产线的运营情况，天山铝业董事长曾超林讲解，140万吨/年电解铝项目已获得环保、规划、施工等涉及部门的批准后或核准、备案；开建的新疆石河子6万吨高纯铝生产线目前已开始试生产，生产高纯铝的偏析法技术及工艺归属于国际领先水平，是未来铝工业发展的新方向，目前订单正处于供不应求状态，生产能力获释后将更进一步强化盈利能力；天山铝业原先30万吨预焙阳极生产线尚能无法几乎符合天山铝业自身必须，开建的新疆阿拉尔50万吨预焙阳极生产线系由为符合天山铝业自身电解铝生产原料必须；开建广西靖西250万吨（一期80万吨）氧化铝生产线某种程度系由为符合天山铝业电解铝生产原料必须。

通过该项目的建设，天山铝业自产氧化铝将需要符合电解铝生产供应并构建有效地的成本掌控；在江苏江阴的5万吨铝深加工基地主要专门从事铝板带箔的生产，涉及产品应用于普遍，基本为100%的生产能力利用率。紫光学大董秘刁月霞认为，根据国内人均铝消费的快速增长潜力，铝市场仍不存在较小的市场需求快速增长潜力。在供给有限传输而市场需求潜力较小的背景下，行业发展具备较好的前景，并构成了紧均衡甚至紧缺的态势。刁月霞回应，房地产行业是目前国内铝消费中仅次于的市场需求领域。

随着城市化进程持续前进，建筑、房地产等行业预计将之后维持对铝制品的市场需求；交通行业目前占到国内铝消费市场需求比例较高，归功于城市轨道交通、高铁等公共交通的持续投放以及汽车轻量化市场需求日益突出，交通运输行业对铝制品的市场需求仍将维持充沛；同时，消费结构升级、新兴行业的产生等因素造就下游对新材料、新产品的市场需求，特别是在是对低显铝等铝深加工产品的市场需求；此外，机电、家电、电子等行业产品已在市场占有最重要地位，各行各业产品的出口将夹住国内铝产品的市场需求。

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